时间：2020年10月25日 21:00
出席管理层：昆仑万维董事长 金天先生，
昆仑万维实控人、Opera董事长兼CEO 周亚辉先生
事件：公司于10月25日晚上公告，昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向KFH购买其所持有的19,500,000股，即Opera在外流通股份的8.47%的股份。本次交易完成前，上市公司通过全资子公司香港万维持有Opera 45.41%股权；本次交易完成后，香港万维将持有Opera 53.88%股权，Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。本次交易为现金收购，交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
本次交易完成前，截至2020年9月30日，标的公司的在外流通股总数为230,136,862股，股东结构：
股东名称股份（股）持股比例香港万维104,500,00045.41%The Bank of New York Mellon38,220,19616.61%Qifei International Development Co., Ltd46,750,00020.31%KFH39,000,00016.95%IDG China Capital Fund III L.P.1,588,1660.69%IDG China Capital III Investors L.P.78,5000.03%
根据标的公司的净资产和公开市值情况，经交易双方协商，确定为8.22美元/ADS（约合人民币55.35元/ADS），购买19,500,000股基础股票（即9,750,000份ADS，占标的公司在外流通股份的8.47%）的股权的交易价款合计为8,014.50万美元（约合53,963.23万元人民币），即收购估值为53964.23万元人民币/8.47%=637121.96万元人民币。截止当日美股盘前，Opera的当前市值显示为11.64亿美元，约为783744.48万元人民币，本次交易定价8.22美元/ADS等同于基准日前30个交易日收盘价（含基准日当天）均值的90%。*使用的汇率为中国人民银行货币政策司2020年10月16日发布的汇率中间价：1美元对人民币6.7332元。
标的公司Opera是著名的浏览器公司之一，并且提供AI驱动的新闻聚合信息流产品，主要产品包括移动浏览器、桌面浏览器与信息流内容平台Opera News，在此之外运营零售、智能在线营销平台及其他业务。2019年，标的公司平均月活跃用户超过3.5亿。近三年，Opera保持在原有浏览器业务方面的市场优势地位，同时通过丰富已有业务模式产品线并增设新的业务模式，不断拓展用户规模并提升品牌影响力：
移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务于报告期内业未发生重大变化，产品线方面在报告期中新增以下产品：移动浏览器业务方面公司于2018年第二季度及第四季度推出适应移动端单手使用的Opera Touch安卓版及iOS版；桌面浏览器方面公司于2019年第一季度推出第一款支持Web 3的桌面浏览器R3，并于2019年第二季度推出专为游戏玩家设计的Opera GX。在原有业务基础上不断推出新产品使公司能够始终为用户提供具有创新力的服务并扩大用户群体。来自全球各地的PC用户群，2019年平均月活用户为6,640万，2019年第四季度的平均月活用户达到6,760万，同比增长11%。
扩大Opera News的用户群并增加用户活跃度是标的公司的战略重点之一。自2017年1月推出以来，包括通过Opera浏览器浏览及独立应用程序，Opera News的用户群在2019年的平均月活用户达到1.24亿。通过现有的变现渠道，该分发平台已产生收入，并作为全新的门户入口为合作伙伴带来新增访问量。Opera News应用程序用户群增长迅速，2019年的平均月活用户为3,690万。
公司还于2019年开始推出了智能在线营销平台业务，包括线上综合广告解决方案平台Opera Ads、面向中小企业的线上营销平台OLeads和垂直领域的分类信息平台OList。截至2019年底，OList在其网站上吸引了超过200万个商品入驻，每月访问用户超过400万。
此外，公司曾于2018年12月起在印度、肯尼亚等地区开展了小微贷款相关的金融科技业务，现已在本次重大资产重组前将此业务进行了剥离。未来公司准备在欧洲开展金融科技业务，2020年已完成对Pocosys公司收购。目前还与持牌金融机构Pocopay及Fjord Bank签订收购协议，待监管机构批准后将分别对两者完成收购，Pocopay持有支付牌照（”Payment Institution License”），在欧盟范围内提供金融服务。2020年5月，Opera进一步与立陶宛金融科技公司Fjord Bank签订投资及收购协议，并于2020年7月收购其9.1%股份，待监管机构批准后将收购剩余股权，该公司主要在欧洲开展线上消费金融服务，持有欧洲中央银行颁发的专业银行牌照（”Specialized Bank License”）。同时，标的公司管理层表示将逐步缩减零售业务规模。
本次交易完成后，将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模，使得公司形成“游戏+社交+信息应用”的多业务矩阵。
标的公司主营业务构成：
项目2020年1-6月2019年2018年金额比例金额比例金额比例浏览器及新闻66,71174.3%154,96874.4%138,44481.1%- 搜索37,29041.5%86,15541.3%80,20447.0%- 广告29,42132.8%68,81333.1%58,24034.1%零售16,07517.9%29,80214.3%9,2875.5%其他7,0297.8%23,64411.3%22,89013.4%合计89,814100.0%208,414100.0%170,621100.0%
根据Opera管理层提供的未经审计模拟报表，截至2020年6月30日前12个月，Opera营业收入为2.03亿美元，扣除零售业务后营业收入1.72亿美元。同时截至2020年6月30日，标的公司对nHorizon、OPay、StarMaker及Tenspot投资账面价值为1.99亿美元。根据可比公司法对应标的公司股权价值 = 可比公司P/S 倍数*去除零售后标的公司的营业收入+标的公司对联营及合营企业投资账面价值，可计算得出可比公司估值倍数对应本次交易的合理估值区间。
考虑到可比公司多为全球范围内的龙头互联网企业，存在一定龙头企业溢价，因而标的公司核心业务估值下限对应P/S倍数选取为可比公司P/S倍数区间下限即3.0x，标的公司核心业务估值上限对应P/S倍数选取为可比公司P/S倍数区间均值即6.8x，对应本次交易标的公司股权价值区间为7.08亿美元至13.71亿美元。本次交易对价在可比公司P/S对应标的公司股权价值区间内。
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首先由金总介绍收购Opera的整体逻辑：
我们在2016年将Opera进行私有化的时候，就是希望借助Opera在国际上的品牌知名度，以及3个多亿的月活跃用户，对它进行一系列的商业化转型，打造成一个国际化的平台型互联网产品。到目前为止，Opera已经是一个在运营数据和财务数据方面均保持高速增长的优质互联网公司。
截至2020年7月，Opera在全球拥有3.79亿月活跃用户，其中智能机2.3亿，桌面端7,500万。Opera的人工智能内容推荐平台Opera News于2017年上线以来，目前已累计超过2.05亿MAU。
2019年Opera营业收入达到3.35亿美金，净利润达到5790万美金，预计并表后会为上市公司显著增厚业绩。
同时，Opera作为一个平台型互联网产品，为昆仑万维在商业模式和收入结构方面进行了强有力的补充，并且为公司在南亚、东南亚、非洲和欧洲等优势市场打开了局面，未来也会在产品开发、渠道拓展、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升昆仑万维日的行业地位和经营业绩。
Opera用户遍布全球各地，尤其在人口增长迅速的东南亚和非洲市场具有极高的国民认知度，在单位用户价值较高的欧洲市场也拥有6000多万的互联网用户，这些区域潜在用户规模庞大，发展潜力巨大，已经成为互联网发展的下一个蓝海市场。
因此，我们会把国内成熟的互联网模式运用到海外市场，并为海外用户提供持续的产品创新。预计在未来很长一段时间内，公司都将会享受到海外互联网用户的增长以及科技创新带来的复合红利。
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由周总进行Q&A：
Q：为什么在这个时间点争取Opera的股权？公司主要业务的未来规划？收购Opera后的协同作用？游戏发行业务的情况？
A：现在公司有资金，所以就收购了。Opera的收入利润占超过昆仑万维的50%，所以现金收购触发重大市场重组。协同效应的话，整体战略规划还没有全部落地，完成后会有交流。在收购完成后还会有一些现金，所以公司还会去投资一些优质的能带来协同效应的资产。Opera从2019下半年开始，除了发展非洲用户，也在重点发展欧洲用户。欧洲用户的ARPU值是很高的，所以和我们的游戏板块会有一个协同作用。我们现在逐渐在Opera平台上搭建页游和手游的平台，对于我们自研游戏未来在欧洲发行有很大帮助。我们今年在自研游戏这一块正在确立自己的优势，今年我们在日本的游戏成绩比在中国和欧美要好，年底和明年也会陆续推出多款强势游戏。在2019年至2020年上半年我们的业务是触底的，现在是逐步上升的。我们从来不做买量游戏发行，所以游戏广告成本上升对于我们没有影响，我们一直是以游戏品质来获取市场认可的。未来我们会朝着强化平台属性，扩大平台用户数量，增强用户价值这些方向去走。
Q：Opera主要的业务平台？
A：Opera上有四个大的业务平台，包括游戏，视频，新闻和另外一个。游戏平台规划考虑到竞争因素，不方便披露游戏名单。
Q：其他栏目的一些投资项目的情况？
A：我们的投资团队逐渐成熟，未来投资业绩会越来越好。
Q：Opera平台作为一个互联网浏览器的产品，早前在Fintech变现方面会较突出，在未来的业务方面如何布局来带给Opera新的收入来源？这些业务中，收入中心，利润中心，中长线发展中心分别是？和游戏平台的协同作用具体体现在？
A：从大的方面来看，我们未来3-5年会用好自己手上资金，全力打造互联网平台。我们希望此次收购后，收入规模达到50亿人民币这个量级。希望未来3年每年的收入增长率在15%以上，预计4年以后收入规模达到100亿。我们希望我们的业务毛利都能在80%以上。虽然在刚起步的这几年，因为Opera业务的扩张和获取用户的成本，可能利润没有那么高。但长期来看，这些业务平台的净利润应该在35%，这是我们的一个长期规划。
虽然我们在非洲的用户群体已经非常大，并且增长很快，但非洲的LTV比较低，这也是Opera股价之前不高的原因，因为非洲的用户价值较低。所以我们要大力发展欧洲用户，现在欧洲用户已经在高速增长。在这次疫情中，Opera整个用户量达到新高。
我们发展四个业务平台的理念，和抖音，快手在垂直业务线上的扩张是一样的。除了游戏，视频，新闻，最后一个平台我们还不方便透露，但大家将在未来四年陆续看到Opera业务的快速增长。我们对国内管理团队的成长培训做了反思，我们每年利润都很高，但收入增长每年基本都是持平的，增长率不高。未来我们会务实的去完成每年收入增长15%的目标。
Q：Opera线下不同部门的配置，例如资讯类，社交类，内容类的一些布局？包括优秀的人才配置有哪些？
A：程序业务线的团队我们已经建立起来了，包括新闻，视频和游戏团队。新闻团队在北京为主，其他团队都是以在欧洲为主的。我们正在获取欧洲银行的支付牌照和信用卡牌照，都还在审批过程中。我们目前没有遇到因为政治问题导致的排斥，首先Opera总部是在挪威，被收购后也是一样。团队主要以欧洲人为主，北京团队主要输出人工智能方面的技术。
Q：海外业务是否会受到个别国家禁止？
A：首先Opera总部在挪威，是个成立25年知名欧洲公司，团队都以欧洲人为主，所以在欧洲扩张业务顺理成章。目前Opera没有任何境外业务遇到来自政府原因的排斥。比如我们在欧洲获得支付和信用卡牌照，都是通过欧洲央行获得的。
Q：视频平台方面定义是什么，有什么国内对标公司吗？
A：我们视频平台明确是做长视频，包括免费订阅长视频和付费订阅长视频。我们把短视频和中视频放到新闻平台里去。根据相关统计，欧美的长视频用户有17%是通过浏览器（pc）观看的，和Netflix差异化的免费长视频相比，是可以很快起量的。Opera的团队之前做智能电视上的嵌入式操作系统，所以有技术的积累，今年美股有一家公司就是做通过智能电视切入长视频的。
Q：Gameark和棋牌游戏的资源配置如何？
A：我们有四个业务板块：Gameark，闲徕，Opera和投资板块。我们以Opera为首，四个板块都是独立的，资源也是充分的。我们会往推进各项业务的竞争力增长去发展。